Czas dla Niemców płynął bezlitośnie. W styczniu 1945 roku pięć radzieckich frontów rozpoczęło ofensywę ma 1200-kilometrowym pasie niemieckiej obrony ciągnącym się od Kłajpedy, wzdłuż Niemna, Narwi, Wisły, Wisłoki aż do Karpat.

Radziecka ofensywa posuwała się błyskawicznie w tempie sięgającym nieraz 70 kilometrów na dobę. Na początku lutego, wojska 1 Frontu Białoruskiego osiągnęły rejon Kostrzyna i Słubic, gdzie udało im się uchwycić przyczółki na lewym brzegu Odry. Stamtąd do Berlina było już zaledwie 60 km. Tymczasem na prawym skrzydle frontu, 1 Armia Wojska Polskiego toczyła boje na linii potężnych fortyfikacji Wału Pomorskiego, w rejonie Wałcza i Szczecinka. Niemieckie dowództwo w celu osłabienia uderzenia na Berlin, usiłowało związać jak największą ilość wojsk przeciwnika w Kurlandii, Prusach Wschodnich i na Pomorzu. Dzięki takiemu stanu rzeczy portowy Kołobrzeg nabrał jeszcze większego znaczenia.

Niemcy usiłowali utrzymać łańcuch baz morskich dla zaopatrzenia zablokowanych na wschodzie wojsk. Następnym radzieckim posunięciem była operacja pomorska rozpoczęta na przełomie lutego i marca siłami 1 i 2 Frontu Białoruskiego. Linią dzielącą te dwa fronty była rzeka Parsęta. Po kilku dniach skrzydła frontów dochodziły już do morza w rejonie Kołobrzegu i Koszalina, dzieląc niemieckie siły na Pomorzu na dwie części. Gdy front zbliżał się z dnia na dzień coraz bardziej, w listopadzie 1944 roku, Kołobrzeg ogłoszono twierdzą. Rozpoczęte zostały prace przygotowawcze do obrony miasta.  

W tym czasie wojska radzieckie i polskie zbliżały się w bardzo szybkim tempie. Władze niemieckie praktykowały taktykę "spalonej ziemi" polegającej na zniszczeniu, ewentualnie ewakuowaniu z opuszczanych terenów wszystkiego, co było wartościowe. Ewakuowano także całkowicie niemiecką ludność cywilną. Duża część uciekinierów znalazła się w Kołobrzegu. Według historyków niemieckich, w początkach marca było ich w Kołobrzegu około 50 tysięcy (inni autorzy opracowań szacują liczbę na 85 tysięcy), czyli o kilkanaście tysięcy więcej, niż stałych mieszkańców. Ludność znając już historię m/s "Wilhelm Gustloff", który 30 stycznia 1945 roku wraz z pięcioma tysiącami uciekinierów został zatopiony przez radziecki okręt podwodny, oblegała dworzec kolejowy. Mimo, że codziennie z dworca odjeżdżały na zachód przeładowane pociągi, od strony Białogardu przybywały nowe transporty Niemców. Problem ten stawiał pod znakiem zapytania możność i sens obrony miasta. W ewakuacji pomagały okręty ostrzeliwujące pozycje wroga. Podczas pierwszego rejsu niszczyciel Z-34, na pokładzie którego było 920 uciekinierów i rannych żołnierzy, wszedł do Świnoujścia w chwili, gdy syreny sygnalizowały zbliżanie się nalotu amerykańskich bombowców. Kmdr Hetz od razu wyprowadził okręt na otwarte morze. Jeden ze świadków wspominał: "Na mostku okrętu panowała śmiertelna cisza i wszyscy słyszeliśmy głuchy pomruk wielu ciężkich bombowców, odbijający się echem od nisko wiszących chmur. Najrozmaitsze statki wychodziły w panice z portu. Przemykały obok nas z pełną prędkością, próbując znaleźć się daleko od portu przed rozpoczęciem nalotu".

1 marca nowym komendantem "Festung Kolberg" został ceniony przez Hitlera weteran Afrika-Korps, pułkownik Fritz Fullriede. Kwatera nowego komendanta mieściła się na początku w tzw. Koszarach Schilla przy ul. Prowiantowej (obecnie Wąska), lecz od 5 marca przeniesiono ją do budynku Urzędu Skarbowego przy ul. Parkowej (obecnie Rodziewiczówny, sanatorium "Ikar"). Również tam znajdował się sztab obrony miasta. Najważniejsze stanowiska w nim zajmowali: major Döring (operacyjny), hauptmann Döllefeld (rozpoznawczy), oberlt. d. Res Günther Kuchenbecker, oberst Gerhard Troschel (szef saperów), ppłk. rezerwy Karol August v. d. Osten (szef wojsk pancernych), ppłk. Ulrich Kurt Edemann (szef łączności) i mjr Erich Schleiff (dowódca artylerii).

Po objęciu stanowiska dowódcy obrony przez Fullriede wywiązała się ciekawa sytuacja o której piszą za "Die letzten Tage von Kolberg" Voelkera inne niemieckie źródła. Komendant twierdzy naciskał władze partyjne o decyzję jak najszybszej ewakuacji całej ludności cywilnej by umożliwić najlepsze warunki do obrony miasta. Kreisleiter Geriets zwlekał z decyzją o ewakuacji nie mając odpowiedzi od Gauleitera Pomorza Schwede-Coburga. Mając tak dużą liczbę ludności cywilnej w mieście, Fullriede nie chciał ogłosić Kołobrzegu twierdzą. Wiadomość o tym wysłał do dowództwa (OKW). Wiadomość podpisana była nazwiskiem oficera operacyjnego. OKW domagało się aresztowania oficera lecz po interwencji i wyjaśnieniu sytuacji przez Fullreiede anulowano rozkaz dotyczący podpisanego oficera. W dowództwie niemieckim istniała reguła, iż komendanci twierdz składają specjalną przysięgę dotyczącą obrony twierdzy do ostatniego naboju i żołnierza. Pułkownik przysięgi takiej nie złożył co za tym idzie Kołobrzeg formalnie nie został ogłoszony twierdzą... Dostępne źródła polskie opisujące temat obrony Kołobrzegu o tym nie wspominają. Czy nie wspominają z braku wiedzy na ten temat czy też może przemilczają, chcąc w jak największym stopniu gloryfikować (niekwestionowany) trud boju polskiego żołnierza? W sumie 'językiem obiegowym' Kołobrzeg i tak twierdzą był, więc na stronie używane wyrazy 'twierdza' czy 'twierdza Kołobrzeg' odnosić się będą do takiego znaczenia. Decyzję o ewakuacji cywilów z Kołobrzegu Fullriede podjął sam.

Z racji, że załoga Twierdzy Kołobrzeg była "zlepkiem" różnych oddziałów improwizowanych lub oddziałów rozbitych na Pomorzu, trudno określić stan liczebny całej załogi. Autorzy różnych opracowań na ten temat różnią się w opiniach. Dla załogi Kołobrzegu alarm bojowy zarządzono 3 marca po południu. Żołnierzom wydano amunicję, pancerfausty i granaty. Oddziały zajęły swe pozycje na przedpolach miasta. Tej nocy komendant twierdzy ogłosił dla Kołobrzegu stan oblężenia. Drukarnia "C.F. Post'sche Buchdruckerei und Verlag" przy ul. Katedralnej wydrukowała plakat, który rano rozwieszono na słupach ogłoszeniowych:
"Rosjanie zbliżają się do Kołobrzegu. Dla miasta i okolicy zostaje ogłoszony stan  oblężenia. Tym samym cała władza przechodzi w ręce komendanta twierdzy. Akty  sabotażu, rabunku i jakiekolwiek działania osłabiające Wehrmacht będą karane  natychmiastowym rozstrzelaniem. Wszyscy znajdujący się w Kołobrzegu, a jeszcze nie  zaszeregowani członkowie Wehrmachtu - z wyjątkiem załóg kobiecych - nie mogą  opuszczać Kołobrzegu bez ważnego dowodu wydanego przez komendanturę miasta i winni  się natychmiast zameldować w koszarach Schilla.
Podpisał: Fullriede
Pułkownik i Komendant Twierdzy"

Noc z soboty na niedzielę 3\4 marca przebiegła jeszcze spokojnie. Na Szczecin odjeżdżały ostatnie pociągi z uciekinierami. Transport, który odjechał o godzinie szóstej nie zdołał już dotrzeć do celu - zatrzymany został w Korzystnie przez radzieckie czołgi. Oddziały radzieckiej 45 Brygady Pancernej Gwardii pod dowództwem płk Mikołaja Morgunowa zajmowały wsie po zachodniej stronie Kołobrzegu. Po zniszczeniu stacji pomp w Rościęcinie, Rosjanie pozbawili Kołobrzeg wody pitnej. O godzinie 5:30 nastąpiła ewakuacja lotniska w Bagiczu. Wystartowały samoloty Fw-190 i po nawiązaniu krótkiej walki z Rosjanami odleciały na zachód. Jeden z samolotów - Fw-190, trafiony spadł do morza przy wejściu do portu. Dziś, jego szczątki wydobyte w 1991 roku możemy oglądać w Muzeum Oręża Polskiego w Kołobrzegu, a zwłoki dwóch lotników pochowano na miejskim cmentarzu.

Około godziny 8 kilkanaście radzieckich czołgów wdarło się do miasta ulicą Trzebiatowską ...

Do Kołobrzegu droga jeszcze daleka. Wał Pomorski padł.
"Amerykańska ofensywa na Zachodzie" - pisze 24/25 lutego "Kolberger Zeitung".
Odezwa do mieszkańców. © Lindenbaum Verlag.